Cambios normativos e implicaciones de la conversión del MAB en BME Growth

Tras conseguir el reconocimiento de la categoría europea de SME Growth Market, analizamos los principales cambios que se producirán en el mercado y sus implicaciones para los diferentes agentes que operan en el mismo.

Como indicamos en una entrada anterior, el pasado 3 de septiembre Bolsas y Mercados Españoles (BME) informó que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) otorgó al Mercado Alternativo Bursátil (MAB), sistema multilateral de negociación para pymes, el reconocimiento de la categoría europea de SME Growth Market, tras comprobar que el mercado cumple con todas las exigencias regulatorias. Ello supone (i) dotar al mercado de un mayor perfil internacional, (ii) igualar su posición competitiva respecto del resto de mercados homólogos europeos (tendrán los mismos estándares de calidad, transparencia y liquidez), y (iii) simplificar la carga regulatoria para los emisores, todo ello con la finalidad de facilitar el acceso de las compañías a los mercados de capitales.

BME Growth queda integrado dentro del sistema multilateral de negociación “BME MTF Equity”, en el que también estarán los segmentos BME IIC (formado por SICAVs e instituciones de inversión colectiva) y BME ECR (destinado a entidades de capital riesgo).

Por tanto, desaparecen como tales los segmentos “SOCIMI” y “Empresas en Expansión”, ya que todas las empresas que tenían admitidas a negociación sus acciones en estos mercados quedan integradas ahora en BME Growth. De acuerdo con la Circular 1/2020 sobre los requisitos y procedimientos aplicables a la incorporación y exclusión en BME Growth, se unifican las exigencias normativas para ambos tipos de compañías. Brevemente:

• Las empresas que soliciten la incorporación a BME Growth deberán estar comercializando productos o servicios o haber desarrollado actuaciones relevantes para poder hacerlo.

• Los administradores y los principales accionistas y directivos no podrán vender sus acciones durante un periodo de un año (lock-up) si la empresa tiene una antigüedad inferior a dos años.

• El régimen de comunicación de participaciones significativas se situa en el umbral del 5% del capital social y sucesivos múltiplos.

• Los administradores y directivos tendrán que comunicar las operaciones que realicen conforme a lo previsto en el art. 19 del del Reglamento de Abuso de Mercado. Desaparece, por tanto, la regla especial que les obligaba a notificar, además, las operaciones que representaban un 1% del capital.

• El emisor (no se permite que lo haga el accionista mayoritario) podrá suscribir un contrato de liquidez conforme al modelo de CNMV.

• Las sociedades no tendrán que mantener y actualizar constantemente la lista de iniciados, en caso de posesión de información privilegiada. No obstante, deberán poder generarla si lo solicita la CNMV.

Como novedad, con ocasión de su incorporación al mercado, las sociedades podrán optar por (i) seguir utilizando el Documento Inicial de Incorporación al Mercado (DIIM) o (ii) registrar el EU Growth Prospectus, cuyo contenido es más resumido que el DIIM y significa ahorro en costes y tiempo. Asimismo una compañía admitida durante un periodo de dos años en BME Growth, podrá registrar un EU Growth Prospectus para pasar al Mercado Continuo. Otra novedad destacable es que el DIIM deberá incluir información financiera proforma en caso de un cambio bruto significativo en el perímetro de la compañía (por ejemplo, con motivo de una adquisición relevante).

En cuanto a emisiones secundarias cabe la posibilidad de registrar un EU Growth Prospectus o un Folleto simplificado, a elección del emisor, para ampliaciones posteriores a la incorporación y emisiones frecuentes. Adicionalmente, la nueva Circular 2/2020 de requisitos y procedimiento aplicables a los aumentos de capital cuyas acciones estén incorporadas a negociación en BME Growth incorpora la exigencia de presentación de un DIIM, en lugar de un Documento de Ampliación Reducido, en los casos de ampliaciones de capital por aportaciones no dinerarias consistentes en acciones de otra compañía de mayor tamaño que la ya incorporada al mercado.

Está previsto que las sociedades admitidas en BME Growth se beneficien en el futuro de iniciativas que la UE ha anunciado que va a implantar para facilitar la recapitalización de las empresas afectadas por la crisis del COVID-19. Por ejemplo, la posibilidad de registrar un “Folleto de recuperación” (con una extensión máxima de 30 páginas y un proceso de aprobación de 5 días hábiles) para las emisiones secundarias realizadas por empresas que lleven, al menos, 18 meses incorporadas en el mercado.

En cuanto a las obligaciones de información y de conformidad con la Circular 3/2020 de información a suministrar por empresas incorporadas a negociación en BME Growth, se establece la obligatoriedad de hacer públicos los motivos en caso de que el informe de revisión limitada del auditor contenga una opinión con salvedades, desfavorable o denegada. En el caso de la publicación del resultado de valoración de los activos inmobiliarios con carácter anual por parte de las SOCIMI, se elimina la exigencia de que sea a la fecha de cierre de la información financiera.

Todos los cambios normativos anteriormente mencionados entrarán en vigor el próximo 1 de octubre de 2020.