BME Growth

La Ley 5/2021, de 12 de abril, incorpora novedades relevantes para las sociedades del BME Growth y para aquellas que prevén solicitar la incorporación en este sistema multilateral de negociación. Está previsto que la citada Ley entre en vigor el próximo 3 de mayo, con carácter general.

La Ley 5/2021 modifica, entre otras normas, la Ley de Sociedades de Capital con el objetivo, por un lado, de transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828, de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, y, por otro lado, introducir mejoras en materia de gobierno corporativo y de funcionamiento de los mercados de capitales.

Las novedades que introduce la Ley 5/2021 se dirigen principalmente a sociedades cotizadas en mercados regulados españoles (típicamente, las Bolsas de Valores). No obstante, también resulta importante para las sociedades admitidas a negociación en BME Growth porque, por un lado, quedarán sujetas a algunas de las especialidades previstas para las sociedades cotizadas y, por otro, se verán afectadas por las novedades que se introduce para las sociedades no cotizadas.

Entre las novedades se incluyen: (i) la posibilidad de regular en estatutos las juntas generales exclusivamente telemáticas, (ii) la ampliación de la lista de personas vinculadas al consejero, (iii) el régimen de aprobación de operaciones vinculadas intragrupo, (iv) el nuevo límite máximo de autocartera (10%), (v) el derecho a identificar a los accionistas y beneficiarios últimos de la inversión, y (vi) los nuevos mecanismos para promover la implicación de los trabajadores en la gestión social. Estos mecanismos no entrarán en vigor hasta el 13 de abril de 2022 y, en la mayor parte de los casos, se deberá informar sobre ellos en los Estados de Información no Financiera cerrados a 31 de diciembre de 2022, que se someterán a aprobación en 2023.

Por su implicación práctica, a continuación destacamos las especialidades en materia de suscripción de acciones en aumentos de capital que permitirán simplificar y agilizar los procesos de financiación en el mercado de las sociedades de BME Growth:

  • El plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por los accionistas será como mínimo de 14 días naturales, frente al plazo de un mes aplicable hasta la reforma.
  • La exclusión del derecho de suscripción preferente no requerirá de un informe de experto independiente si el importe de la emisión resulta inferior al 20% del capital (aunque se podrá obtener voluntariamente).
  • Si se excluye el derecho de preferente suscripción, la junta general podrá aprobar la emisión de nuevas acciones a cualquier precio siempre que sea superior al valor neto patrimonial. Cuando el precio resulte inferior al valor razonable se deberá aportar un informe de experto independiente para justificar la exclusión del derecho y el tipo de emisión propuesto.
  • Cuando la junta haya acordado un aumento con exclusión de derechos y haya delegado en el consejo la fijación del precio, este podrá acordar el precio directamente o establecer un procedimiento para su determinación, siempre que permita asegurar que se corresponderá con el valor razonable.
  • La delegación de la junta al consejo de la facultad de aumentar el capital con exclusión del derecho de suscripción preferente  no podrá referirse a más del 20% del capital de la sociedad en el momento de la autorización.
  • Salvo cuando se haya excluido la suscripción incompleta, una vez inscrito el acuerdo de junta de aumento de capital y otorgada la escritura de ejecución del aumento de capital, las nuevas acciones podrán ser entregadas y transmitidas inmediatamente, sin necesidad de esperar a la inscripción de la escritura de ejecución. En la práctica, esto permitirá agilizar la logística de las operaciones de aumento de capital.

Finalmente, las compañlías que realicen una ampliación de capital previamente a su incorporación al BME Growth para aumentar su difusión también se beneficiarán de este régimen especial. En este caso, las referencias al valor razonable se entenderán hechas al precio fijado en la oferta de suscripción, salvo que no sea razonable presumir que el precio de emisión se corresponde con el valor de mercado.

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