comunicado conjunto

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En el contexto del estado de alarma, el Colegio de Registradores y la CNMV han emitido un comunicado conjunto en relación con la formulación y aprobación de las cuentas anuales y la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de las sociedades mercantiles.

El Colegio de Registradores y la CNMV han emitido y actualizado un comunicado conjunto en virtud del cual entienden que en las actuales circunstancias las sociedades mercantiles, incluyendo las sociedades cotizadas, pueden optar, entre otras, por las siguientes alternativas:

  1. Si el órgano de administración lo considera necesario, deberá reformular las cuentas anuales y modificar la propuesta de aplicación del resultado contenida en la memoria de las cuentas, para que estas recojan la última propuesta que va a someterse a la junta general. Dichos organismos recuerdan que el Código de Comercio exige excepcionalmente la reformulación de las cuentas en casos en los que se conocieran riesgos entre la formulación y la junta que “afectaran de forma muy significativa a la imagen fiel” (art. 38.c).

    Si la junta estuviera convocada, la reformulación obligaría a desconvocarla, de conformidad con lo previsto en el artículo 40.6 del Real Decreto-Ley 8/2020, tanto si la sociedad es cotizada como si no lo es.

  2. No será necesario reformular las cuentas anuales por la mera circunstancia de tener que adaptar la propuesta de aplicación del resultado por la situación derivada del estado de alarma. En este caso, debe diferenciarse si la junta está convocada o no:
    • Si no está convocada, se puede sustituir la propuesta de aplicación de resultados contenida en la memoria formulada por otra propuesta alternativa y ajustada a la situación actual que apruebe el órgano de administración. Además deberá acompañarse de un documento del auditor indicando que no habría modificado su opinión si hubiera conocido tal circunstancia en el momento de firma de su informe. En sede de cotizadas, toda esta información y documentación deberá publicarse inmediatamente como OIR (Otra Información Relevante) o IP (Información Privilegiada) dependiendo de la naturaleza de dicha información en cada caso concreto.
    • Si la junta estuviera convocada, los administradores pueden optar igualmente por proponer el aplazamiento de la decisión sobre la aplicación del resultado contenida en la convocatoria a otra junta posterior, a celebrarse en el plazo previsto por el Real Decreto-Ley 8/2020, con los mismos requisitos de información y publicidad indicados en el párrafo anterior (debiéndose publicar la decisión de diferimiento no más tarde de la constitución de la junta convocada y la información complementaria antes de la nueva junta que se convoque a tal efecto). A efectos de depósito de cuentas, la certificación deberá hacer constar expresamente el citado diferimiento. Sin perjuicio de lo anterior, la nueva junta que se convoque podrá incluir una propuesta de aplicación del resultado distinta de la contenida en la convocatoria de la primera junta.

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