Comunicado complementario

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La CNMV y el Colegio de Registradores han emitido un comunicado conjunto, complementario al del pasado 26 de marzo, sobre las medidas a implementar en las juntas de sociedades cotizadas mientras estén en vigor restricciones o recomendaciones derivadas de la crisis sanitaria del COVID-19.

El 28 de abril la CNMV y el Colegio de Registradores han emitido conjuntamente un comunicado, complementario al del pasado 26 de marzo, sobre las medidas a implementar en las juntas de sociedades cotizadas mientras estén en vigor restricciones o recomendaciones derivadas de la crisis sanitaria del COVID-19 en relación con la movilidad de las personas o la reunión de un número significativo de personas.

El Real Decreto-ley 8/2020 amplió el plazo de celebración de las juntas ordinarias de las cotizadas hasta los diez meses siguientes al cierre del ejercicio social (en la mayoría de los casos, hasta el 31 de octubre de 2020). En este nuevo comunicado se plantean una serie de recomendaciones para el caso de que, en el marco de la desescalada proyectada, siga siendo necesario adoptar medidas que permitan la celebración de dichas juntas de manera que garanticen la salud de las personas y eviten la propagación del virus.

En este sentido, más allá de las previsiones del Real Decreto-ley 8/2020, se recuerda que debe reconocerse a los consejos de las cotizadas el margen de flexibilidad preciso para adoptar medidas que contribuyan al fin precitado, aunque no estén expresamente contempladas en la normativa interna de la sociedad, siempre que se encuentren dentro del marco legal aplicable y se garantice de modo efectivo el ejercicio de los derechos de información, asistencia y voto de los accionistas y la igualdad de trato entre aquellos que se hallen en la misma posición.

En línea con lo anterior, se considera recomendable que el consejo prevea en el anuncio de convocatoria dos escenarios posibles: por un lado, la celebración de la junta en un marco en que  las restricciones o recomendaciones de las autoridades públicas en relación con la crisis sanitaria sigan vigentes y, por otro lado, la posibilidad de que estas hayan cesado en el momento en que se celebre la junta, previendo en la convocatoria el régimen de celebración que habrá de aplicarse en cada caso. Cuando se opte por esta solución se considera conveniente que la convocatoria prevea, asimismo, la publicación de un anuncio complementario que concrete el régimen de celebración de la junta con una antelación mínima de cinco días naturales a la fecha de celebración.

En relación con el principio de igualdad de trato entre accionistas que se encuentren en la misma posición, el comunicado considera que debe tenerse en cuenta que las posibles restricciones o recomendaciones en relación con la movilidad o con respecto a reuniones de más de cierto número de personas podrían limitar el derecho de todos o parte de los accionistas a asistir, personalmente o representados, a la junta general, razón por la que el consejo en aras a evitar situaciones discriminatorias podría decidir que la junta se celebre por vía exclusivamente telemática. Esto es, en los términos previstos en el artículo 41.1.d) del RD-ley 8/2020, siempre que se ofrezca la posibilidad de participar en la reunión por todas y cada una de la ssiguientes vías: (i) asistencia telemática, (ii) representación conferida al Presidente de la Junta por medios de comunicación a distancia, y (iii) voto anticipado a través de medios de comunicación a distancia.

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